La quête du juste prix

Le juste prix devient le point de convergence entre stratégie, négociation et réglementation fiscale. Entre la valeur estimée par les parties et la valeur fiscale que peut retenir l’administration, il existe parfois un écart significatif, entraînant un impact sur le calcul des droits d’enregistrement et de la plus-value. En cas de donation, la valeur mentionnée dans l’acte sert de base de calcul aux droits de donation. Même si le bien reste en famille, vous devez déterminer sa valeur comme si vous le vendiez à un tiers.

La valeur vénale est également au cœur des questions d’impôts sur le capital comme le montrent les débats parlementaires actuels autour du projet de loi de finances pour 2026 (IFI ou futur potentiel ISF étendu, ou encore taxe sur le patrimoine financier des holdings patrimoniales). C’est la valeur virtuelle que ces biens auraient si vous les vendiez au 1er janvier de chaque année d’imposition qu’il faut ou faudra déclarer.

Dans tous ces cas, l’administration fiscale peut corriger à vos dépens, (en général dans un délai de 3 ans après les actes), la valeur déclarée si elle prouve qu’elle ne correspond pas à la valeur vénale du bien cédé, c’est-à-dire le prix de marché, qui serait obtenu par le jeu normal de l’offre et de la demande.

L’objectif est clair : éviter les sous-évaluations volontaires, et la minoration des impôts qui en découlerait.

La charge de la preuve repose en principe sur l’administration : elle doit démontrer que la valeur retenue est manifestement inférieure à la valeur vénale au jour de la transmission. L’administration fiscale peut utiliser plusieurs méthodes pour déterminer la valeur d’un bien. En matière de fonds de commerce, ou immobilière, elle raisonnera en priorité par « comparaison », en se fondant sur des transactions similaires dans la même zone géographique. Dans certains cas, elle pourra utiliser la méthode par capitalisation des revenus tirés du bien transmis.

Les risques, si l’administration fiscale estime que la valeur déclarée est sous-évaluée, sont :
-  Rehaussement fiscal (plus-value, droits enregistrement ou impôt sur les sociétés si l’administration invoque un acte anormal de gestion, ou encore requalification en donation déguisée, avantage occulte) ;
-  Pénalités de retard de 10 % à 40 % ;
-  Intérêts de retard de 0,20 % par mois ;
-  Dans les cas graves, procédure pour abus de droit fiscal avec des pénalités pouvant atteindre 80 %.

La meilleure défense reste la prévention. Il est nécessaire de pouvoir justifier et documenter la valeur retenue et, pour sécuriser cette étape, l’accompagnement d’un avocat aux prémices des opérations est indispensable. Une évaluation par un expert indépendant et l’avis d’un avocat fiscaliste sont également recommandés. Il est possible d’appliquer des décotes pour tenir compte de certaines contraintes : présence d’indivision, clauses spécifiques, état d’occupation et d’entretien du bien rendant plus difficile la cession. Il conviendra d’éviter les cessions à prix manifestement minoré, surtout entre personnes liées. Le prix n’est pas libre contrairement à ce que l’on entend parfois.

En cas de contrôle, la procédure fiscale est encadrée par des garanties, vous permettant de vous faire assister par un avocat, qui saura parler en votre nom pour vous défendre dans une phase amiable et/ou contentieuse face à l’administration fiscale. Il examinera également l’opportunité de réaliser une procédure de régularisation, afin de vous éviter des pénalités. Si aucun accord n’est trouvé avec l’administration fiscale, votre avocat vous défendra dans le cadre d’un recours en Justice.

Dans un arrêt du 2 juillet 2025, le Conseil d’Etat a reconnu qu’une cession de titres à prix réduit n’était pas anormale dès lors qu’une contrepartie existait. Cet exemple montre que la valeur vénale et le prix convenu peuvent diverger, et que l’administration ne peut remettre en cause une opération que si le caractère anormal de la transaction est avéré, compte tenu de la situation particulière de la société.

Actuellement, de nombreux chefs d’entreprise peinent à céder leur activité à un prix juste en raison du manque de repreneurs, ce qui conduit souvent à un prix de vente imposé par le seul acquéreur. Nous craignons que l’administration fiscale suspecte une dissimulation de prix, bien que cela ne soit pas le cas. Il convient donc de conserver tous les éléments relatifs à la vente (dossier, annonces, mandats) pour justifier le contexte et l’absence de concurrence entre acquéreurs.

Dans notre région viticole, des dirigeants souhaitent transmettre leur outil de travail, leurs vignes, à leurs enfants mais se trouvent confrontés à des valeurs stratosphériques, dues à la spéculation, qui dépassent largement la rentabilité réelle et servent pourtant de référence pour les droits fiscaux lors de la transmission. Bien que le législateur ait récemment augmenté les abattements sur les transmissions agricoles avec bail rural à long terme, ceux ayant transmis avant cette mesure font face à d’importants redressements fiscaux. Ces personnes subissent une double injustice : elles ont payé plus et doivent justifier des évaluations faussées par la spéculation, malgré le signal fort envoyé par le Parlement en février 2025 que l’administration fiscale ne prend pas en compte, en diligentant des redressements postérieurement à cette date. Ceci apparaît injuste et inéquitable, ingrédients majeurs pour que les avocats redoublent d’énergie dans la recherche espérée de la Juste Valeur et du Juste Prix.

Par Me Noémie Chatelain, avocate en droit des Affaires à Beaune et Me Sophie Michaud, avocate Fiscaliste à Beaune.